开普云2080万元出售子公司32%股权：3年前投资1530万元获得控股权 标的前九个月亏损 出售后不再并表
12月25日晚间，开普云（688228.SH，股价47.4元，市值32亿元）公告，公司计划将持有的北京开普瑞曦科技有限公司（以下简称开普瑞曦）32%的股权转让给开普瑞曦董事兼总经理赵岩，转让对价为2080万元。交易完成后，公司仍持有开普瑞曦19%股权，不再将其纳入公司合并报表范围。
《每日经济新闻》记者查询到，2021年7月，开普云与各方签订协议，以1100万元受让开普瑞曦42.80%的股权，同时增资430万元，以合计1530万元的代价获得开普瑞曦51%的股权。
记者发现，当时交易对方的业绩承诺是2021年—2023年度开普瑞曦实现的净利润分别不低于500万元、700万元及900万元，累计2100万元。最终，开普瑞曦3年累计实现净利润2689.54万元，达成了业绩承诺。
记者注意到，今年前9个月开普瑞曦出现亏损。不过，在2021年时，开普云曾介绍，开普瑞曦业务收入具有明显季节性，收入主要集中在第四季度。
转让款分3期支付，最晚至2026年3月
根据公告，开普瑞曦净资产账面价值为2978.38万元，采用收益法评估的净资产评估值为6490万元，评估增值3511.62万元，增值率117.90%。经双方友好协商，本次交易开普瑞曦股东全部权益估值为6500万元，因此32%股权对应价款为2080万元，赵岩以现金形式支付。
开普云称，本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
需要注意的是，开普云对本次出让股权的回款时间设置得较为轻松。根据约定，赵岩应于协议签署后7个工作日内支付首笔转让款840万元，在不晚于2025年3月15日前支付第二笔转让款201万元，而第三笔转让款（1039万元）应不晚于2026年3月15日前支付，距离目前还有一年多时间。赵岩则以其持有的标的公司19.0769%的股权向开普云提供股权质押担保。
赵岩为开普瑞曦的董事兼总经理，本次交易完成前，赵岩持有开普瑞曦34%的股权；交易完成后，赵岩的持股比例将达到66%，成为开普瑞曦的实际控制人。此外，开普瑞曦的股东还包括文宏（持股10%）、天津长吉科技合伙企业（有限合伙）（持股5%）。
对于本次出售，开普云称，公司结合前沿人工智能技术发展趋势，重点围绕AI大模型等前沿技术，推进“AI算力+大模型+智慧应用”全栈式AI发展战略。为进一步整合公司资源、优化产业布局，公司拟将持有的开普瑞曦32%的股权转让给赵岩。本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务板块和前沿技术发展趋势，优化公司AI发展战略产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司持续高质量发展。
开普瑞曦曾是开普云供应商
《每日经济新闻》记者进一步研究发现，本次拟出售的开普瑞曦，与开普云“早有渊源”。
开普瑞曦原名为“北京瑞曦科技有限公司”，是开普云的供应商，开普云2020年上市时在招股书中介绍，北京瑞曦科技有限公司为公司2019年上半年前五大供应商，自2017年开始与公司保持合作。
此后，2021年7月，开普云与沈阳市检一网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称检一网络）、开普瑞曦、赵岩签订了投资协议，以2021年3月31日经评估的开普瑞曦股权价值为基础，检一网络向开普云转让其持有的开普瑞曦42.80%的股权，转让价格为1100万元，并同意开普云在股权转让的基础上增加注册资本267.70万元，增资总价为430万元，开普云合计投资1530万元，获得开普瑞曦51%股权。
当时，检一网络作出包括净利润承诺、减值补偿承诺和应收账款回款承诺在内的业绩承诺，并由检一网络的执行事务合伙人赵岩对前述承诺承担连带责任。2024年6月，前述业绩承诺及补偿方变更为赵岩，检一网络注销。
记者查询到，2021年—2023年，开普瑞曦营收分别是1734.72万元、1658.30万元及3657.47万元，净利润分别是513.56万元、518.8万元及1657.18万元，累计2689.54万元。其中，2023年开普瑞曦营业收入、调整股权激励费用后扣非归母净利润同比大幅增长，主要是2023年成立四川分公司，在当地组建了政务服务团队，当年在西南地区实现收入2328.51万元。
开普云表示，开普瑞曦已完成净利润承诺、减值补偿承诺，预计不会触发业绩补偿；应收账款回款承诺的完成情况，根据截至2024年12月31日、2025年3月31日的应收账款回收情况确定，若届时未能完成该承诺，则由承诺人收购未收回的款项。
不过，今年前9个月，开普瑞曦收入为716.13万元，扣非净利润为-440.78万元（财务数据未经审计），出现亏损情形。
开普云主业是为传统产业提供数字化转型的解决方案和服务，主要参与数字政府建设，公司客户还包括国家电网、国家能源集团、中石油、中国烟草等。开普瑞曦的业务则主要定位在司法领域，其官网介绍，未来将在司法领域持续发力，以数智科技赋能法治政府建设工作。
